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外景，大理城池。日、大批的蒙古军队。
火炮过后，蒙古军队把那些从城外抓来的百姓押解在前面，逼他们在前开路并搭架云梯，蒙军在后面。
城头上大理国的士兵用箭射那些搭架云梯的百姓，但蒙军又向城楼射箭，并且，远处，忽必烈指挥工兵用抛石机向城楼抛掷石块。
蒙古军用铁盾作掩护，涌到城墙下的士兵越来越多，向城墙搭架的云梯攀登的士兵多如蜂巢涌动的蜜蜂。一部分蒙古兵已经冲到大理城的城门下，用木柱狠狠地撞击大门。城下又不断中箭倒下的士兵和百姓。
大理守城军队的抵抗变得越来越无力，一部分蒙古军爬到了城头，和守军展开肉搏战，突然，城门被打破了。蒙古军队呐喊、劈杀着冲进大理城。
2
外景，蒙古军占领了大理城，成千上万的来百姓被蒙古士兵用刀剑逼在数十个城墙角落，由蒙军看管着。
3
内景，大理王宫，夜，忽必烈、刘秉忠、姚枢、张文谦等人。
王宫的议事大厅灯火通明，忽必烈坐在大理国王段兴智曾做过的雕刻着飞龙的龙椅上，刘秉忠、姚枢、张文谦坐在忽必烈的身边，沉默不语。忽必烈打着哈欠。
忽必烈：子聪，夜已经很深了，连日征战，鞍马劳顿，我实在是太困了，想睡觉，你们也各自回自己的帐篷里休息吧，我就不留你们了。哈哈，不送。
刘秉忠：二王爷，我们劝说了你半天，你还没有明确答复我们呢。我还是那就老话，坚决反对屠城，就算子聪求您了，看在子聪追随您十年之久的份上，听子聪一句劝。明天不要杀那些无辜的百姓，把他们放了吧。得民心者的天下，想得天下就要实施仁政，仅仅靠马背上的功夫和刀光剑影只能一时得逞，但绝不能让百姓从心里臣服。
姚枢：是的，二王爷，子聪这样求您，并不是为了他自己，而是为了社稷江山，也是为了您的英名着想啊！杀人屠城，这是任何一个蠢汉和野蛮人都能做到的，逞一时之快身背千古骂名！而只有顾念天下百姓，怜悯苍生才能留下不朽声誉。
张文谦：王爷，杀我们信使的是高祥等人，他已经跑了，您不能让全城几十万老百姓替高祥这个独夫民贼受过啊！老百姓何罪之有？
忽必烈：你们说的对，我知道老百姓没有错。可是，我已经发誓，破城之日一定要杀尽城里的百姓，替我们的信使报仇。你们汉人不是有个成语叫，一言既出驷马难追吗？我在众将士面前说过的话，怎么好改口？
刘秉忠：那是您在盛怒之下说的话，不足为据的。俗语说，冲动是魔鬼，在魔鬼附身的时候做出的决定自然是魔鬼的决定。王爷怎可以坚持魔鬼的决定呢？孔子曰，君子不惮改过。过而不改，过也。这意思是君子是不畏惧改正自己的错误的，知错不改是错上加错。孔子又曰：知耻近乎勇。知道自己错了并且为此而感到羞耻，这就接近了勇敢。我知道王爷是个勇士，也知道王爷有知错就改的勇气。这个世界上，一意孤行，把自己的意志看的比社稷、苍生都重要的人比比皆是，哪怕是个糊涂透顶的庄稼汉为了维护自己的所谓尊严，也不愿意承认自己说过的荒唐话做过的荒唐事是错误的。但他们是一些愚不可及的蠢人，是一些盲人骑瞎马半夜临深池的家伙，这等人的下场除了身败名裂就是死无葬身之地。我想，二王爷一定很鄙视这种人！
忽必烈：（大笑）好了，子聪，什么时候开始学会变着法子又给人戴高帽子又骂人的本领？但我知道你等的一片赤诚之心，我听从你们的劝阻就是了。明天就告诉兀良合台和阿术这父子俩，过去发过的屠城誓言，不算数，屠城计划取消。三位老师，这回你们该让我睡觉了吧？
刘秉忠：谢谢王爷采纳臣等意见，还有，臣等招降段兴智的建议，你要认真考虑。臣认真研究过大理国的历史，大理国第四位皇帝段思聪在位期间，相国岳侯高智升发动政变用武力拥段思廉为帝，以拥戴之功，权倾朝野。正德五年（1063年），杨允贤叛乱，段思廉请高智升出兵，致使高氏益盛，高智升占据了整个鄯阐府辖境，段思廉只好晋封高智升为鄯阐侯，赐给王室直辖领地白崖、茹甸两地，王室实力更加削弱，高氏大有取代段氏之势。广安四年（1080年），权臣杨义贞弑杀段廉义，自立为帝。高智升命其子清平官高升泰起兵诛杀杨义贞，拥立段廉义之侄段寿辉为帝。因为高氏平乱有功，高智升被封为布燮（即宰相），高升泰为鄯阐侯。上治元年（1094年），高升泰废段正明自立为帝，改国号为大中国。天授元年（1096年），由于云南诸部反对，高升泰在临终嘱咐其子高泰明还政段氏，于是高泰明拥立段正明的弟弟段正淳为大理皇帝。但在后大理国时期，高氏世为相国，称中国公，掌实权，仍占有重要地位。请二王爷想一想，已经自立为帝王的高升泰为什么临终要嘱咐自己的儿子高泰明还政于段氏呢？
忽必烈：大概是因为段氏一族在治理大理国的时候深得民心，在老百姓心中具有崇高的威望，而高氏一族缺乏民心基础，国家根基动荡的缘故吧？
刘秉忠：二王爷聪慧过人。兵法曰，伐心为上，伐兵次之！我们可利用段兴智的威望来招降交趾、腾冲、洱海、暹罗、贵州等地部众，并由段氏家族来治理大理，这样一来，大理全境就可以实现不用兵而靖安之百世之功。这是件非同小可的大事，望二王爷您应认真考虑一下，是否上报蒙哥汗？
忽必烈：我不明白你的意思，我们爬山涉水远道千里，浴血奋战攻下的大理却继续让段兴智作大理的总管，这和没有攻破大理有何区别？
刘秉忠：当然有区别。过去段兴智是国王，大理国的子民属于段氏王朝的。而现在我们封他做大理总管，段兴智就只是我们的臣下，大理国土就属于我大蒙古所有。这是最大的区别。而更关键的一点是，王爷您应该清楚蒙哥汗派我们攻打大理的真正目的是为了什么？。我们现在攻下大理的真正目的不过是为了借道，让我门蒙古大军对南宋形成南北包围夹击之势，实现蒙哥汗灭宋计划。因此我们不可能用大量的兵力长时间驻守大理，如果我们离开大理，各地地方势力势必复叛，那时我们又该怎么办？大军在返回来吗？显然不可能，因为灭宋才是蒙哥大汗的主要战略意图，至于大理国是否归属大蒙古国，蒙哥大汗并不在意。如此一来，我们岂不是损兵折将劳而无功？也因此，我建议，采取怀柔和安抚政策，只要段兴智投降我们，我们仍然让他治理大理。如果能够这样的话，我们可以留下忽鲁赤王爷和少数兵力在大理，保境安民，而大部队就可以抽出来北上攻宋。只要大理在我们的管辖和统治范围，再请封忽鲁赤王爷为云南王，蒙哥汗就不能对我们的战功视而不见，您说呢？二王爷。
忽必烈：子聪言之有理，就按你们说的办，这下，你们该让我睡觉了吧？没见过如此的臣下，竟然敢不让老板睡觉，用车轮战来逼迫老板就范。（大笑）
4
内景，大理王宫，忽必烈坐在原来大理国皇帝的座椅上，他身边依次坐着兀良合台、阿术、忽鲁赤、刘秉忠、姚枢等人。
兀良合台：二王爷，高祥出城逃跑了，听说段兴智也已经逃亡赤诚或者缮阐地区，请允许我近日发兵攻打赤城和打理各城未服之众。再者，今日我们准备按照您在攻城之日说过的话，把这等百姓统统杀光。
忽必烈：兀良合台，把那些被关押的百姓的老百姓都放了吧，子聪和姚先生他们的话没错，“王者之师，有征无战，当一视同仁，不可嗜杀。”希望你等今后务必遵守此言。分别命诸将约束部下，切记入境安民，毋妄杀，毋焚人室庐，所获生口悉纵之。
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